瑞生再次为北京科兴生物制品抵御异议股东的行动

美国证监会近期的调查结果指李和强新资本违反了美国证监会的规则和美国联邦证券法,对公司董事会做出的主要事实认定构成支持。

2020-05-18

全球领先的瑞生国际律师事务所(下称”瑞生”)近日代表中国领先的生物制药产品供应商北京科兴生物制品(下称“科兴”)在美国证券交易委员会(下称“美国证监会”)的调查中再次成功抵御来自异议股东的行动。针对调查结果,美国证监会就科兴激进投资者李嘉强和其公司强新资本隐瞒其实益持有的全数科兴股份以及其实质参与争夺科兴董事会多数席位的激进投资者计划,对其作出指控。此前,在2018年12月,瑞生成功代表科兴董事会处理在安提瓜高等法院进行的一起重大审判案,案中法院支持科兴有关强新资本曾密谋争夺公司控制权这一立场。

在近期的美国证监会调查结果中,当局表示李嘉强和强新资本违反了美国联邦证券法和美国证监会的规则,即持有超过公司某一比例股权的人士或实体必须披露其所持全部数额的公司股份、增持公司股份的意向以及涉及公司管理权或控制权变动的计划的有关规定。李嘉强和强新资本在不承认也不否认美国证监会调查结果中所指的情况下,同意支付民事罚金共计290,000美元。

美国证监会本次的调查结果,与科兴董事会有关公司权益协议的事实陈述以及早前安提瓜和巴布达高等法院(科兴与强新资本在当地法院的诉讼仍在进行当中)的陈述相吻合。例如,安提瓜和巴布达高等法院在早前的判词中指出,该等异议股东早在科兴股东周年大会前已密谋争夺公司的控制权,借此剥夺公司股东在投票前做出知情决定的机会。在美国证监会的调查中也有相似的发现,即“李嘉强和强新资本实质参与了一项维权计划,目的在于在北京举行的2018年科兴股东周年大会上,通过股东决议争夺四至五个当时在任董事的席位,但其当时未能披露附件13D所规定的重大信息事败。”这一秘密夺权计划其中一步是将李嘉强的多名亲信安插入公司董事会。

美国证监会亦发现,夺权计划的参与者被指示要“将科兴蒙在鼓里。”除了密谋参与夺权计划之外,美国证监会也发现,李嘉强和强新资本“涉及隐瞒其实益持有的全数科兴股份,包括关连人士所持的重大股权。”美国证监会认为,隐瞒相关持股剥夺了“现有和潜在股东知道做出知情投资决定的必要信息”的权利。

美国证监会的决定强调李嘉强和强新资本的违法和不当行为对科兴股东所带来的负面影响,并重申目前依法当选的科兴董事所做出的事实认定。随着美国证监会发出终止调查令,科兴的董事和管理团队将继续为投资者的最大利益而努力,并促进疫苗的开发以解决全球健康问题,包括当前针对新冠肺炎疫苗的提产工作。

瑞生在本次调查中代表科兴的美国证监会及其它监管团队由北京代表处首席代表、合伙人,亚洲诉讼及审讯业务主席徐辉和芝加哥合伙人John Sikora牵头领导。科兴的安提瓜诉讼由伦敦合伙人Stuart Alford QC领军并在当地律所Dentons Delany协助下处理,案件已获得初步胜利并交由安提瓜上诉法院审理。纽约合伙人Eric Leon和华盛顿合伙人Christian Word在马萨诸塞州和达拉华州法院为科兴出庭辩护;若干维护科兴权益的香港法律程序由香港合伙人杨炎龙(Ing Loong Yang)处理。本所公司团队则由芝加哥合伙人Bradley Faris和Christopher Drewry以及香港顾问律师王正牵头领导。

徐辉表示:“瑞生非常荣幸能够得到的科兴信任,再次成功协助公司和股东维护其最大的权益。本次调查案件突显了瑞生的全球网络优势,以及协助世界知名企业在处理跨境证券监管方面的杰出业务能力。”

 
 
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